وضعیت فعالیت شرکت تجاری خارج از موضوع شرکت
شرکت های تجاری ممکن است به دلایل مختلف به فعالیت هایی خارج از موضوع اصلی خود بپردازند. این فعالیت ها می توانند شامل سرمایه گذاری در صنایع یا بخش های اقتصادی غیرمرتبط با زمینه اصلی شرکت باشند. برخی از شرکت ها برای گسترش دامنه کسب وکار خود و افزایش سود آوری به چنین فعالیت هایی روی می آورند. در برخی موارد، این تصمیمات ناشی از فرصت های جدید بازار یا نیاز به تنوع بخشی به منابع درآمد است. با این حال، فعالیت خارج از حوزه اصلی شرکت ممکن است با چالش هایی مانند عدم تخصص کافی در حوزه جدید یا تداخل با عملیات اصلی شرکت مواجه شود. به همین دلیل، مدیریت این نوع فعالیت ها نیازمند دقت و استراتژی دقیق است تا از ریسک های احتمالی جلوگیری و مزایای آن به بهترین شکل ممکن بهره برداری شود.
فعالیت شرکت خارج از موضوع اساسنامه چیست؟
موضوع فعالیت شرکت به معنای هر نوع فعالیتی است که شرکت به منظور تحقق اهداف و رسالت خود شکل گرفته است. بر اساس قوانین تجارت، موضوع فعالیت شرکت باید به صورت دقیق و مشخص در اساسنامه شرکت ذکر شود تا حوزه و حدود اختیارات شرکت و مدیران آن مشخص گردد. این موضوع برای افرادی که قصد همکاری یا معامله با شرکت را دارند، از اهمیت ویژه ای برخوردار است؛ چرا که آگاهی از موضوع فعالیت شرکت به آن ها کمک می کند تا بدانند شرکت در چه زمینه هایی مجاز به فعالیت است.
یکی از پرسش های مهمی که ممکن است برای مدیران شرکت ها و افرادی که با آن ها همکاری می کنند به وجود آید، این است که فعالیت شرکت خارج از موضوع اساسنامه به چه معناست و چه پیامدهایی در پی دارد.
مطابق با ماده 118 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت هستند، اما این اختیارات محدود به تصمیم گیری و اقداماتی است که در چارچوب موضوع شرکت باشد. به این معنا که مدیران نمی توانند اقداماتی انجام دهند که خارج از موضوع اساسنامه باشد، مگر این که موضوع به طور صریح به مجمع عمومی واگذار شده باشد. هرگونه محدودیت اختیارات مدیران که در اساسنامه یا از طریق تصمیمات مجامع عمومی اعمال می شود، تنها در رابطه با روابط داخلی شرکت و سهامداران معتبر است و در برابر اشخاص ثالث تأثیری ندارد.
احکام و آثار معاملات در صورت عدم رعایت موضوع اساسنامه
همان‌طور که اشاره شد، شرکت ها ملزم به فعالیت در محدوده مشخص شده در اساسنامه خود هستند. اما در صورتی که شرکت اقداماتی خارج از حدود تعیین شده در اساسنامه انجام دهد، با چه پیامدهایی مواجه خواهد شد؟
مطابق با ماده 270 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اگر قوانین مربوط به تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که از سوی ارکان شرکت اتخاذ می شود، رعایت نشود، هر ذی نفع می تواند درخواست ابطال شرکت، عملیات یا تصمیمات مذکور را از دادگاه داشته باشد. با این حال، موسسان، مدیران، بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی توانند در برابر اشخاص ثالث به این بطلان استناد کنند. به عبارت دیگر، این امکان وجود دارد که اقدامات یا تصمیمات غیرقانونی شرکت به دلیل عدم رعایت قوانین، به درخواست ذی نفعان به حکم دادگاه باطل شود، اما این موضوع نمی تواند در روابط شرکت با اشخاص ثالث تأثیر بگذارد.
همچنین، تصمیمات و اقدامات هیئت مدیره شرکت تنها در محدوده موضوع شرکت معتبر است. بر اساس ماده فوق الذکر، در صورتی که هیئت مدیره تصمیماتی بگیرد یا اقداماتی انجام دهد که با موضوع اساسنامه مغایرت داشته باشد، هر ذی نفع این حق را دارد که درخواست ابطال آن عملیات یا تصمیمات را از دادگاه بخواهد. این به این معناست که اگر هیئت مدیره اقدام به فعالیت هایی کند که خارج از حدود موضوع اساسنامه باشد، این اقدامات از نظر حقوقی قابل ابطال است و هر ذی نفع می تواند از طریق قانونی نسبت به این موضوع اقدام کند.
علاوه بر این، در صورتی که هر یک از مدیران شرکت اقدام به انجام عملیاتی خارج از موضوع اساسنامه نمایند، مسئولیت این اقدامات به عهده شخصی است که این اقدامات را انجام داده است.
حمایت از اشخاص ثالث در معاملات خارج از موضوع اساسنامه شرکت
بر اساس قوانین موجود، موضوع فعالیت شرکت باید به طور واضح و دقیق در اساسنامه شرکت قید شود و مدیران شرکت تنها مجاز به انجام فعالیت هایی در چارچوب این موضوع هستند. با این حال، ممکن است مدیران به طور غیرقانونی اقدام به انعقاد قراردادهایی خارج از موضوع اساسنامه کنند. در چنین شرایطی، قانون چه حمایتی از اشخاص ثالث که با شرکت قرارداد منعقد کرده اند، به عمل می آورد؟
طبق ماده 142 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مدیران و مدیر عامل شرکت در قبال تخلف از مقررات قانونی، اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع عمومی، مسئولیت دارند. این مسئولیت می تواند به صورت فردی یا مشترک میان مدیران باشد و دادگاه مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد کرد.
این ماده به وضوح بیان می کند که اگر مدیران شرکت اقداماتی خارج از موضوع اساسنامه انجام دهند، آن ها به صورت فردی مسئول جبران خسارت هایی هستند که ممکن است به اشخاص ثالث وارد شود. به عبارت دیگر، اشخاص ثالث که با شرکت قراردادهایی منعقد کرده اند و این قراردادها خارج از موضوع اساسنامه است، می توانند از مدیران شرکت خواستار جبران خسارت شوند.
همچنین، اشخاصی که با شرکت معاملات کرده اند، حق دارند که درخواست ابطال عملیات یا قراردادهایی را که خارج از موضوع اساسنامه بوده اند، از دادگاه داشته باشند. این حمایت به اشخاص ثالث این اطمینان را می دهد که در صورت نقض محدودیت های موضوع اساسنامه توسط مدیران، همچنان حقوق آن ها محافظت شده و می توانند از طریق قانونی برای جبران خسارت یا ابطال قراردادهای غیرمجاز اقدام کنند.
نظریه مشورتی ۷/۹۹/۱۰۷۸ مورخ ۲۱/۸/۹۹
بر اساس نظریه مشورتی اداره کل حقوقی قوه قضائیه و مطابق با مواد 588 و 589 قانون تجارت مصوب سال 1311 و ماده 118 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال 1347، شرکت های تجاری به عنوان اشخاص حقوقی دارای شخصیت حقوقی و اهلیت قانونی هستند. به این معنی که اراده مدیران و ارکان شرکت به عنوان اراده شرکت تلقی می شود و اهلیت شرکت به موضوع فعالیت آن محدود است. مدیران نمی توانند تصمیمات یا اقداماتی خارج از موضوع فعالیت شرکت اتخاذ کنند.
بر اساس ماده 118 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، معاملات و تعهدات مدیران که خارج از موضوع (اهلیت) شرکت باشد، برای شرکت نافذ نخواهد بود. بنابراین، اگر انتقال و فروش تمامی دارایی های شرکت به طور کامل خارج از حدود موضوع فعالیت شرکت انجام شود، این نوع انتقال و فروش به لحاظ حقوقی باطل است. به عبارت دیگر، حتی اگر اشخاص ثالث از این موضوع آگاه نباشند، تأثیری در بطلان این قرارداد نخواهد داشت.
با این حال، اگر انتقال دارایی های شرکت در چارچوب موضوع فعالیت شرکت انجام شود و مدیران در حدود اختیارات خود عمل کنند، این اقدامات صحیح و معتبر خواهند بود.
سخن پایانی
در پایان، باید گفت که فعالیت شرکت تجاری خارج از موضوع تعیین شده در اساسنامه می تواند تبعات حقوقی و عملی قابل توجهی به همراه داشته باشد. اساسنامه شرکت به عنوان سندی که محدوده فعالیت و اختیارات مدیران را مشخص می کند، نقشی اساسی در تعیین صحت و اعتبار اقدامات شرکت ایفا می کند.
هر گونه فعالیتی که خارج از این محدوده انجام شود، نه تنها ممکن است از نظر قانونی باطل و غیرمعتبر تلقی گردد، بلکه می تواند منجر به مسئولیت های حقوقی و مالی برای مدیران و خود شرکت شود. در واقع، این فعالیت ها می توانند موجب ابطال قراردادها، جبران خسارت های وارده به اشخاص ثالث و حتی درخواست انحلال شرکت توسط ذی نفعان شوند.
مدیران شرکت باید به دقت و با رعایت کامل محدودیت های تعیین شده در اساسنامه عمل کنند تا از بروز مشکلات قانونی و حقوقی جلوگیری کنند. همچنین، برای حفظ اعتبار و سلامت شرکت، ضروری است که هرگونه تغییر یا اقدام جدیدی با توجه به موضوع فعالیت اصلی و اختیارات تعیین شده انجام شود.